Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

UniCredit Bank AG
vormals firmierend unter
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft

Freiwillige Entsprechenserklärung 2011 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die UniCredit Bank AG ist nicht verpflichtet, gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Dennoch haben Vorstand und Aufsichtsrat der UniCredit Bank AG beschlossen, den Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis zu berücksichtigen, soweit sich die Regelungen des Kodex auf ein nicht-börsennotiertes Unternehmen mit nur einer Aktionärin übertragen lassen. Daher wird nachfolgend eine freiwillige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der UniCredit Bank AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der unten stehenden Empfehlungen entsprochen wurde und warum die unten stehenden Empfehlungen nicht angewendet wurden. Zugrundegelegt wird dabei seit dem 17. Dezember 2010 (Datum der letzten Entsprechenserklärung) der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010.

Die UniCredit Bank AG ist folgenden Empfehlungen nicht gefolgt:

• Nach Ziffer 4.2.3 Satz 11 des Kodex soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
  
  Bei einem Vor¬standsvertrag wird diese Kodexempfehlung - aufgrund der langjährigen Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zur Bank – nicht erfüllt; die Abfindungsregelung wurde auch in mit ihm verlängerten Vorstandsverträgen beibehalten. Alle anderen Vorstandsverträge sehen keine Abfindungsregelung mehr vor.
• 2. Nach Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
  
  Aufgrund der Struktur der Gesellschaft mit einem Alleinaktionär und der Größe des Aufsichtsrats mit nur sechs Anteilseignervertretern hält der Aufsichtsrat die Bildung eines Nominierungsausschusses für entbehrlich.
• Die UniCredit Bank AG ist darüber hinaus folgenden Empfehlungen nicht gefolgt:
  
      Ziffer 2.3.2 (Übersendung von Hauptversammlungsunterlagen in elektronischer Form),
      Ziffer 2.3.3 Satz 2 (Unterstützung der Aktionäre bei Briefwahl und Stimmrechtsvertretung),
      Ziffer 4.2.3 Satz 14 (Erläuterung Vergütungssystem in der Hauptversammlung),
      Ziffer 5.4.3 Satz 1 (Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl),
      Ziffer 6.6 Satz 1-3 (Directors` Dealings) und
      Ziffer 6.7 Satz 1 2. Hs. (Veröffentlichung des Termins der Hauptversammlung im Finanzkalender).
  
  Diese Empfehlungen sind nach Sinn und Zweck nur auf börsennotierte Aktiengesellschaften mit Streubesitz zu beziehen, nicht aber auf eine nicht-börsennotierte Gesellschaft mit nur einer Aktionärin.

Vorstand und Aufsichtsrat der UniCredit Bank AG erklären ferner, dass den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der oben genannten Abweichungen weiterhin entsprochen wird.

München, den 08. November 2011

Der Aufsichtsrat                                                                                                         Der Vorstand
Federico Ghizzoni                                                                             Dr. Theodor Weimer                  Peter Hofbauer